Бремя исковой давности: Пленум ВС разъяснил сделки с заинтересованностью

ВС рассказал о сроках исковой давности для таких споров, выделил количественные и качественные их критерии и распределил бремя доказывания между истцами и ответчиками. Эксперты положительно оценили разъяснения Пленума, однако обратили внимание на их неполноту.

Докладчик  Ольга Киселева , судья экономколлегии  Верховного суда , рассказала, что постановление давно пора обновить. В 2014 году появились разъяснения Высшего арбитражного суда ( Постановление Пленума ВАС № 28 ), но подход к оспариванию крупных сделок и сделок с заинтересованностью в ходе законодательных реформ "существенно изменился".   Киселева пояснила, что часть разъяснений ВАС остались актуальными и по сей день и вошли в текст нового документа. Вместе с тем имеются и существенные моменты, на которых судья остановилась подробнее. 

Исковая давность

"Большие разногласия по вопросам исковой давности вызвали законодательные изменения, внесенные в 2014 году, которые установили, что участник общества, предъявляя иск, действует от имени самого общества", – рассказала судья. В связи с этим в проекте постановления содержится напоминание о том, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса и составляет один год.

По общему правилу исковая давность для требований участника, акционера или члена совета директоров исчисляется со дня, когда директор узнал или должен был узнать о том, что сделка совершена с нарушением закона. А в случае, если руководитель был явно недобросовестным и находился в сговоре с другой стороной сделки, исковая давность исчисляется со дня, когда истец узнал или должен был узнать о нарушениях.

Кроме того, Пленум ВС в одном из пунктов постановления разъясняет, когда участника следует считать знавшим о нарушении. При даче таких рекомендаций была использована сформировавшаяся практика судов, пояснила Киселева.

Крупные сделки

Пленум ВС указывает: для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного (или стоимостного) и качественного. Первый из критериев требует, чтобы предметом сделки было имущество, балансовая стоимость которого составляет 25% и более от балансовой стоимости активов общества. 

Качественный критерий крупной сделки, в свою очередь, применим, когда сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть ее совершение "очевидно приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов". Например, к наступлению таких последствий может привести продажа или передача в аренду основного производственного актива компании. 

При этом впервые даются разъяснения относительно критериев признания крупной сделки, предусматривающей обязанность производить периодические платежи, – то есть договоры аренды, оказания услуг и другие. Такие договоры будут признаваться крупными в случаях, когда сумма платежей по ним за период действия соглашения превысит 25% от балансовой стоимости активов компании. Также, по словам судьи Киселевой, "решается проблема" договоров, заключенных на неопределенный срок, – их признают крупными, если их стоимость превысит четверть стоимости компании за год действия сделки.

Этот пункт постановление высоко оценил Сергей Савельев, партнер  Saveliev, Batanov & Partners . "Это крайне актуальный вопрос для практики: договоров с периодическими платежами заключается огромное количество, и участники оборота испытывали трудности в при одобрении таких сделок, как крупных", – пояснил он. 

Сделки с заинтересованностью

Для сделок с заинтересованностью, которые в новой редакции закона также претерпели существенные изменения, предлагается разъяснить, что решение об одобрении такой сделки не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной. При наличии такого решения, однако, на истца возлагается бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам компании.

"Ключевой посыл разъяснений заключается в том, что вводится презумпция отсутствия обязанности изучать, является ли сделка крупной или сделкой с заинтересованностью для контрагента", – рассказала Киселева. На истце, согласно позиции Пленума, лежит бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной или в отношении нее имелась заинтересованность.

Постановление Пленума, по мнению Киселевой, позволит привести к единообразию судебную практику в части оспаривания таких сделок. С ней согласились и присутствующие в заседании Алу Алханов, замминистра юстиции, и Леонид Коржинек, заместитель генерального прокурора, которые положительно оценили предложенные разъяснения. 

В целом проект заслуживает высокой оценки, отметил Павел Хлюстов, партнер КА  "Барщевский и партнеры" . Он уверен: его разработчики "учли богатый опыт, наработанный судами за предыдущие годы, и внимательно подошли к решению проблем, вызванных изменением корпоративного законодательства". 

Евгений Губин, профессор юрфака МГУ, также высоко оценил предложенный проект постановления, но обратил внимание на неполноту разъяснений. Хлюстов также отметил, что существует ряд насущных проблем, которые не нашли отражения в проекте постановления. "Непонятно, например, вправе ли вышедшее из состава участников лицо защищать свои интересы путем оспаривания крупных сделок и сделок заинтересованностью", – рассказывает он. 

Кроме того, "остается неясным" порядок оспаривания односторонних сделок общества, отвечающих признакам крупности: "К примеру, в последнее время всё чаще встречаются случаи, когда в ходе корпоративных конфликтов исполнительный орган общества совершает действия, направленные на отказ от права на товарный знак. При рассмотрении таких споров у судов возникают затруднения как в выборе вида судебного судопроизводства – исковое или оспаривание действий Роспатента – так и субъектного состава лиц, участвующих в деле, – непонятно, кто является ответчиком", – пояснил Хлюстов. 

Сергей Савельев заявил, что на первый взгляд разъяснения Пленума "ничего революционного не привносят", однако есть и заслуживающие внимания положения. 

Источник: ПРАВО.РФ

 
По теме
К 15 годам колонии строгого режима приговорил Малгобекский городской суд 31-летнего жителя Владимира за покушение на сбыт синтетического наркотика, сообщили газете «Ингушетия» в пресс-службе региональной прокуратуры.
В дежурную часть ОМВД России по Назрановскому району от местного жителя поступило телефонное сообщение о том, что с территории, прилегающей к АЗС «Лидер», расположенной на ФАД «Кавказ» в районе с.п.
Малгобекская полиция ищет дистанционную мошенницу В дежурную часть МО МВД России «Малгобекский» обратилась местная жительница с заявлением о том, что неизвестная, представившись Светланой Федоровой,
В дежурную часть МО МВД России «Малгобекский» обратилась местная жительница с заявлением о том, что неизвестная, представившись Светланой Федоровой, путем обмана и злоупотребления доверием, под предлогом продажи по объявлению,
Малгобекским городским судом Республики Ингушетия рассмотрено уголовное дело в отношении ранее неоднократно судимого 31-летнего жителя г. Владимир.
Сотрудники отдела уголовного розыска МО МВД России «Сунженский» в ходе оперативно-розыскных мероприятий в рамках уголовного дела, возбуждённого по п. «з» ч. 2 ст.
Сотрудники отдела уголовного розыска и следственного отдела МО МВД России «Малгобекский» в ходе оперативно-розыскных мероприятий в рамках уголовного дела, возбуждённого по п. «в» ч. 2 ст.
Сотрудники Центра противодействия экстремизму МВД по Республике Ингушетия совместно с коллегами из УФСБ России по Республике Ингушетия и Центра «Э» ГУ МВД России по СКФО в ходе проведения оперативно-розыскных мероприятий
В дежурную часть ОМВД России по Назрановскому району обратился местный житель с заявлением о том, что неизвестный, представившийся «Дмитрием», с использованием приложения «ZOOM» и телеграмм-бота «MFinance»,
Сотрудники управления уголовного розыска МВД по Республике Ингушетия и Отделения МВД России по г. Магас во взаимодействии с МВД по Республике Татарстан в ходе проведения оперативно-розыскных мероприятий установили в г.
Ингушские пограничники совместно с УФСБ России по республике выявили и пресекли противоправную деятельность гражданина, организовавшего незаконное пребывание иностранных граждан на территории региона.
Газета Ингушетия
Корь - это острое инфекционное заболевание, характеризующееся общей интоксикацией, воспалительными явлениями со стороны слизистых глаз, носоглотки, верхних дыхательных путей, характерной сыпью.
Роспотребнадзор
В рамках реализации всероссийского проекта «ДоброВСело» врачи Сунженской центральной районной больницы совместно с волонтерами-медиками провели масштабное профилактическое мероприятие в сельских поселениях Чемульга и Аршты.
Газета Ингушетия
photo_5343742741852575501_y (1) - Министерство культуры ГБУ «Филармония им. А. Хамхоева» станет организатором конкурса, в котором могут принять участие все желающие.
Министерство культуры